Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn quy định

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, vốn đầu tư là sự thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn đầu tư của công ty và nhận số tiền chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn đầu tư đó. Khi chuyển nhượng cổ phần cần phải ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Do đó Biểu mẫu luật giới thiệu Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn quy định. Mời bạn cùng tham khảo nhé.

Quy định về chuyển nhượng cổ phần

Hiện nay, Chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

– Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

– Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

– Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

– Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

– Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

– Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Tải xuống mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Việc bán hoặc chuyển nhượng cổ phần trong một công ty về bản chất giao dịch dân sự, khi cổ phần của công ty đã được chào bán cho các cổ đông thì việc chuyển quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông cho người khác không gọi là “bán” mà là “chuyển nhượng cổ phần”. Việc chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi cơ cấu vốn cổ phần của công ty cổ phần mà chỉ làm thay đổi chủ sở hữu cổ phần được chuyển nhượng.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Bước 1: Ký hồ sơ nội bộ trong công ty

Hồ sơ bao gồm:

– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

– Quyết định Đại hội đồng cổ đông;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– CMND, còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần;

– Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và kèm theo giấy tờ của cá nhân hay quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền

– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

– Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
• Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế). Căn cứ theo điểm b khoản 2 điều 11 Thông tư số 111/2013/TT – BTC

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng từng lần x Thuế suất 0,1%

Bước 3: Công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần thì doanh nghiệp cần phải làm thủ tục công bố thông tin tại sở kế hoạch đầu tư.

Việc công bố thông tin là thủ tục bắt buôc khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ bị phạt nếu không thực hiện việc công bố thông tin.

Chủ thể mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Qua nghiên cứu khảo sát chế định về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Luật Phamlaw nhận thấy rằng vấn đề chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được quy định tại nhiều văn bản pháp luật khác nhau. Tại Khoản 3, Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Tổ chức, cá nhân có quyên góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào CTCP, công ty TNHH, công ty hợp danh theo quy định của Luật này (trừ trường hợp cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình, hoặc các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức).

Như vậy, từ các quy định trên đây có thể thấy rằng chủ thể tham gia ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là khá đa dạng, bao gồm các tổ chức, cá nhân trong nước và tổ chức, cá nhân nước ngoài (trừ các tổ chức, cá nhân bị pháp luật cấm tham gia vào giao dịch chuyển nhượng cổ phần) có đủ các điều kiện pháp lý để tham gia vào giao dịch chuyển nhượng cổ phần

Đối với tổ chức, cá nhân Việt Nam, pháp luật hiện hành quy định mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền tham gia chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp:

(1) Tổ chức trong nước là “Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình” (điểm a khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020). Quy định này chỉ loại trừ trường hợp chủ thể nhận chuyển nhượng cổ phần là cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân và mục đích mua cổ phần là “Để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình”. Trên thực tế, để xác định yếu tố “Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình” không phải là điều dễ dàng, trong khi đó các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện nay không có quy định cụ thể thế nào là “Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình”.

(2) Cá nhân trong nước thuộc trường hợp pháp luật cấm tham gia đầu tư chứng khoán hoặc cấm góp vốn, nhận chuyển nhượng cổ phần. Cụ thể, pháp luật hiện hành quy định người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ hoặc chồng của những người đó không được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước.

Quy định này nhằm phòng ngừa trường hợp người có chức vụ quyền hạn lạm dùng chức vụ của mình, các thông tin mà mình có được trong quá trình quản lý để mua cổ phần nhằm thu lợi riêng hoặc phòng ngừa trường hợp người có chức vụ quyền hạn đưa ra những chính sách quản lý chủ quan để thu lợi riêng cho doanh nghiệp mà mình góp vốn

Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với Sở kế hoạch đầu tư không?

Theo quy định tại nghị định 108/2018/NĐ-CP thì “Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua” do đó không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần.

Như vậy, theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP, các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Cách thức chuyển nhượng cổ phần hợp pháp

Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.

Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đối với những công ty mới hoạt động như sau: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

Thông tin liên hệ

Trên đây là “Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ”. Nếu cần tư vấn về cách soạn thảo hoặc tư vấn về nội dung mẫu đơn hãy liên hệ với chúng tôi để chúng tôi nhanh chóng tư vấn hỗ trợ và giải quyết vụ việc. Với các luật sư có chuyên môn cao cùng kinh nghiệm dày dặn, chúng tôi sẽ hỗ trợ 24/7, giúp bạn tiết kiệm chi phí và ít đi lại.

Liên hệ hotline: 0833.102.102.

Câu hỏi thường gặp

✅ Mẫu hợp đồng:	📝 Chuyển nhượng cổ phần
✅ Định dạng:	📄 File Word
✅ Số lượng file:	📂 1
✅ Số lượt tải:	📥 +1000